4月18日证监会通过了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在规范并购重组行为、打击内幕交易。在股市低迷之时，一些人开始希望这是央企大规模重组的前奏，以此刺激股市重拾升势。

　　众所周知，2006年以来资本重组手段层出不穷，确实有利于提高二级市场活力和上市公司质量。然而，在此过程中，上市公司重组却出现鱼龙混杂的状况，内幕交易、操纵股价层出不穷。这对于成长中的股市来说是致命的，也严重打击了投资者信心。

　　在股市繁荣阶段，拥有重组题材的股票，如同打了“鸡血”一般受人追捧。而在低迷时，复牌后屡次出现“见光死”的场面。可以肯定的是，许多“内部人”都在其中赚得钵满盆盈，留下喜欢跟风而信息闭塞的小股民欲哭无泪。

　　应该说，虽然证监会通过了许多相关文件，但作为部门规章的实际效力有限。要真正规范重组活动，必须进一步上升到法律层面，提高制度严肃性和权威性。我们看到，对央企的重组活动，以及地方政府主导的重组，事实上这些行政规定的监管效力都很有限。

　　迄今为止，我国的法律体系中对上市公司并购重组的规定还比较模糊，也存在众多缺位。虽然2006年的新《证券法》进行了一些制度突破，但更多还是基于鼓励目的，而对并购重组性质的认定、规范性的监管与惩罚等方面还有所缺失。同时，对重组中出现的各类违规行为，也缺乏法律认定的基准，尤其是在内幕交易方面，并没有详尽而公认的原则。呈鲜明对比的是，1984年以来美国仅在内幕交易方面就出台多项单行法律，使得规范重组真正做到“有法可依”。

　　即使有了健全的法律基础，还需要真正使规范重组能落到实处。否则，“没有牙齿”的制度也只是“纸老虎”。

　　首先，无论法律和规定怎么完美，如果不能有效执行和运用，监管效果也不会改善。当然，在当前上市公司重组过程中，牵扯了太多的利益纠葛，要真正实现市场的公正透明，也不是朝夕间能做到的。除了行政监管的完善，这更需要整个司法体系的改革。在美国一年证券诉讼官司有几百个，没有诉讼就没有美国股市的发展，而在我国，证券官司不被重视、难打的局面，短时间仍难以改变。

　　其次，违规行为屡见不鲜的原因之一，就是违规成本太低，包括民事成本和刑事成本。一方面，民事处罚应该使违规者“倾家荡产”，还应禁止市场准入而断其“生路”。另一方面，刑事处罚也应足以使违规者不敢越“雷池”。新《办法》里提到“依法移交司法机关追究法律责任”，但由于证监会并没有公诉权利，也多是空文而已。新刑法应加大违规成本，还应建立有公诉权力的专门机构，使所有社会危害严重的股市违规行为都难以漏网。

　　当然，如果说并购重组是本轮牛市的催化剂，那么这样的“猛药”也非长久之计，上市公司不断变动，不是健康市场的本来面貌，从长远看，逐渐加强对上市公司重组的实质审查，控制并降低重组规模，弱化大型国企兼并重组的冲击，也是市场走向稳健和规范、保护中小投资者利益的前提。否则，即使短期内市场反转，在各类重组题材的“虚火”下，将来仍难以摆脱大起大落的状态。（中国社科院金融所副研究员）

（作者：杨涛)